本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以768,992,731股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司是国内著名的大型商业零售企业之一，主要从事购物中心及超市业态的商品销售业务。两大业态的主要经营模式包括联营、自营、代销和物业分租等。因时代花园还建房项目持续交付中，报告期内实现房地产业务收入8,046.45万元。

　　公司目前已实现跨区域发展布局，下属有武商MALL、武商MALL?世贸、武商梦时代、南昌武商MALL等主要购物中心11家，分别坐落于湖北武汉、襄阳、仙桃、黄石、十堰、老河口及江西南昌等核心商圈，购物中心总建筑面积约为227.4万平方米，自有物业建筑面积约211.9万平方米。超市业态拥有71家门店，MINI店47家，其中武汉市内门店34家，市外省内门店36家，包括鄂州、荆州、黄冈、襄阳、宜昌、十堰、孝感、黄石、咸宁、仙桃等地，江西南昌新开门店1家，超市门店总建筑面积约为53.2万平方米，自有物业建筑面积约为11.7万平方米。公司自有物业总建筑面积约为223.6万平方米。

　　购物中心业务的采购主要指对专柜供应商的招商，通常以经营实体为主进行。对于新开设的购物中心，由公司组建项目筹备组负责招商工作。对现有购物中心，公司通过建立后备渠道库，根据品牌实际运营情况不断补充、调整品牌及品类。超市业态商品采购主要由超市公司采购部门统一采购，异地重点区域由采购部门派驻区域买手，适当引进当地渠道予以补充。主要以销订进为原则进行订货，由门店结合自动补货系统提出要货申请，总部进行统一审核。

　　购物中心业态经营模式主要以联营、物业分租为主，商品库存由专柜负责管理。超市商品存货按照“先进先出”的原则，每季度对各门店、各类别的库存周转天数进行考核。对于直采临期商品提前3个月进行促销处理，滞销商品根据库存周转情况进行退货，过期商品直接退货。

　　超市物流配送中心位于武汉市江夏区江夏大道17附6号（武汉医药产业园内），集常温、低温配送于一体。园区占地6万平方米，内设2万平米的常温干货仓库和6,129平米冷链仓库。主要承担400余家供应商及71家门店的商品集配工作。商品日吞吐量为2.4万标准箱（件）。下辖的十堰区配中心面积为2,000平方米、沙市区配中心面积为1,650平方米、襄阳区配中心面积为3,256平方米，主要承担总仓到货商品的分拨和配送工作。

　　2023年“武商优”系列围绕深耕品类开发，优化品类结构，加强品牌考核，全年新增SKU销售占比达2%，结合贡献率及市场潜力严格考核淘汰部分自选品种，目前类别基本全覆盖，即涵盖果蔬、畜产、水产、日配、粮油、调味调料、罐头菜、烟酒茶、糖果饼干、休闲、饮品、化妆洗涤、鞋帽、针棉、纸品、家百、文娱休闲、婴童等，后期将对自有品牌品种进行再梳理，结合市场变化和消费需求，有针对性地加强品牌开发工作。

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号问题一：

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，本集团决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本集团在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　1.公司发行了武商集团股份有限公司2023年度第一期超短期融资券（简称：23武商SCP001，债券代码：012381061），发行规模为5亿元人民币，发行期限为192天。发行面值为100元人民币，票面年利率2.53%，起息日为2023年3月17日，兑付日为2023年9月25日。上述资金已于2023年3月17日全部到账。主承销商是招商银行股份有限公司【详见2023年3月18日公告编号2023-004号巨潮资讯网公告（）】。

　　2.武商集团股份有限公司2022年度第四期超短期融资券（简称22武商SCP004，债券代码012282366），发行总额人民币5亿元，本计息期债券利率2.69%，2023年3月23日已完成兑付【详见2023年3月24日公告编号2023-005号巨潮资讯网公告（）】。

　　3.公司发行了武商集团股份有限公司2023年度第二期超短期融资券（简称：23武商SCP002，债券代码：012383475），发行规模为5亿元人民币，发行期限为270天。发行面值为100元人民币，票面年利率2.60%，起息日为2023年9月18日，兑付日为2024年6月14日。上述资金已于2023年9月18日全部到账。主承销商是兴业银行股份有限公司，联席主承销商是招商银行股份有限公司【详见2023年9月19日公告编号2023-023号巨潮资讯网公告（）】。

　　4.武商集团股份有限公司2023年度第一期超短期融资券（简称：23武商SCP001，债券代码：012381061）于2023年9月25日完成兑付【详见2023年9月26日公告编号2023-024号巨潮资讯网公告（）】。

　　公司实施完成2022年度利润分配方案为：以总股本768,992,731股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.5元（含税），共计派现金38,449,636.55元,剩余可分配利润6,012,513,401.48元结转至下年度。本次分红派息股权登记日为2023年6月15日。除权除息日为2023年6月16日【详见2023年6月9日公告编号2023-016号巨潮资讯网公告（）】。

　　1.2023年7月17日—18日，公司发行了“武商集团股份有限公司2023年度第一期中期票据”（简称：23武商MTN001，代码：102381720），本期发行额为9.4亿元，期限3年，票面利率为3.3%，募集资金已于2023年7月19日到账。本期中期票据由中国工商银行股份有限公司作为主承销商及簿记管理人，中国农业银行股份有限公司为联席主承销商，募集资金将用于偿还到期债务【详见2023年7月20日公告编号2023-018号巨潮资讯网公告（）】。

　　2.公司已按期兑付了“武汉武商集团股份有限公司2020年度第一期中期票据”（债券简称：20武商MTN001，债券代码：102001420），发行金额9.4亿元人民币，期限3年，票面利率为3.88%，到期兑付日为2023年7月27日【详见2023年7月28日公告编号2023-019号巨潮资讯网公告（）】。

　　3.武汉武商集团股份有限公司2021年度第一期中期票据（债券简称：21武商MTN001；债券代码：102101751）发行总额5.6亿元，发行期3年，本计息期债券利率3.41%，付息日为2023年8月31日【详见2023年8月19日公告编号2023-020号巨潮资讯网公告（）】。

　　1.经公司第九届二十二次（临时）董事会、第九届十六次（临时）监事会、第十三届五次职工代表大会及2023年第一次临时股东大会审议通过，选举产生公司新一届董事会、监事会。第十届董事会由潘洪祥、秦琴、汤俊、潘军、江志雄、扈佳娜、唐建新（独立董事）、郑东平（独立董事）、张宏翔（独立董事）、谢文敏（独立董事）、王丽华（职工董事）等11人组成，第十届监事会由吴海芳、杨廷界、艾璇、周蕾（职工监事）、汪洋成勤（职工监事）等5人组成，任期三年【详见2023年10月11日、10月20日、10月27日公告编号2023-025、026、037、038、039号巨潮资讯网公告（）】。

　　2.经公司第十届一次（临时）董事会、监事会审议通过，选举潘洪祥为公司董事长，选举吴海芳为公司监事长，聘任秦琴为公司总经理，聘任李轩为公司董事会秘书，聘任汪斌、朱曦、吴全斌、钟子钦为公司副总经理，聘任张媛为公司证券事务代表，任期三年。同时选举产生公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会组成人员【详见2023年10月27日公告编号2023-040、041号巨潮资讯网公告（）】。

　　经公司第九届二十二次（临时）董事会、2023年第一次临时股东大会及第十届一次（临时）董事会审议通过，对公司章程部分内容进行修订并制定了《武商集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》【详见2023年10月27日巨潮资讯网公告（）】。

　　鉴于培训学院利用率不高，经公司与新兴医药协商一致，于2023年11月15日签署《补充协议》，双方于2023年11月30日提前终止2020年9月25日签订的《房屋租赁合同书》【详见2023年11月17日公告编号2023-043号巨潮资讯网公告（）】。

　　根据武汉市硚口区人民政府《房屋征收决定书》（硚政征【2019】5号），公司下属全资子公司武汉武商皇经堂农副产品批发市场有限公司（以下简称“皇经堂”）位于硚口区解放大道24号和28号的房屋和土地被列入政府征收范围。经公司2023年12月6日第十届三次（临时）董事会审议通过，同意皇经堂与武汉市硚口区城区改造更新局签订2份《皇经堂农副产品批发市场房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》，以货币方式实施征收补偿，征收补偿款总额为人民币19,835.11万元【详见2023年12月7日公告编号2023-045号巨潮资讯网公告（）】。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武商集团股份有限公司第十届五次董事会于2024年3月19日以电子邮件方式发出通知，2024年3月29日采取现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名，其中，参加现场表决的董事有9名，董事潘军、董事江志雄、独立董事郑东平以通讯表决方式参加会议，会议由董事长潘洪祥主持，公司监事列席会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　2023年度在公司履职的独立董事唐建新、郑东平、张宏翔、谢文敏、吴可、岳琴舫分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，在任的独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。《武商集团2023年度董事会工作报告》及《武商集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》详见当日巨潮网公告（）。

　　经公司审计委员会审议通过，公司监事会发表了审核意见。《武商集团股份有限公司2023年年度报告全文》及《武商集团股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号2024-004）详见当日巨潮网公告（）。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2023年12月31日，公司实现营业总收入7,177,500,740.94元，较上年同期增加13.26%；利润总额352,302,140.88元，较上年同期下降20.04%；实现归属于母公司所有者的净利润209,077,636.90元,较上年同期下降30.72%；年末总资产31,811,858,695.14元，较年初同比增长2.8%；归属于母公司的股东权益总额11,037,050,361.53元，较年初同比增长1.78%。已经公司审计委员会审议通过。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度，公司合并报表实现净利润即归属于母公司股东的净利润209,077,636.90元。

　　公司以总股本768,992,731股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.5元（含税），共计派现金38,449,636.55元,剩余可分配利润6,195,506,871.52元结转至下年度。

　　上述现金分红金额占2023年度公司净利润的18.39%，最近三年现金分红累计金额199,938,110.06元，占最近三年实现的年均可分配利润的47.48%。符合《公司章程》等相关规定。公司独立董事召开专门会议发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

　　经公司审计委员会审议通过，公司监事会发表了审核意见。《武商集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》详见当日巨潮网公告（）。

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合国家统一的会计制度规定，变更后的会计政策客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　经公司审计委员会审议通过，公司监事会发表了审核意见。《武商集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2024-005）详见当日巨潮网公告（）。

　　经公司审计委员会审议通过。《武商集团股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号2024-006）详见当日巨潮网公告（）。

　　1.向中国银行股份有限公司武汉江汉支行及境外分行办理授信总量人民币壹拾贰亿元整。

　　2.向中国农业银行股份有限公司武汉分行营业部办理综合授信敞口额度不超过人民币贰拾亿元整。

　　3.向中国工商银行股份有限公司武汉江汉支行办理授信总额人民币叁拾肆亿元整。

　　4.向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部办理综合融资总量不超过人民币壹拾伍亿元整。

　　6.向中国平安保险（集团）股份有限公司及其下属子公司办理新增人民币贰拾伍亿元整融资。

　　9.向兴业银行股份有限公司武汉分行办理人民币总金额贰拾肆亿捌千万元整融资。

　　11.向湖北银行股份有限公司武汉江汉支行办理综合授信额度人民币伍亿元整。捷佐展览服务

　　13.向中国光大银行股份有限公司武汉分行办理综合授信额度不超过人民币壹拾陆亿元整。

　　15.向中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市分行申请综合授信金额不超过人民币壹拾伍亿元整。

　　17.向华夏银行股份有限公司武汉徐东支行办理总金额不超过人民币肆亿元整的综合授信。

　　18.向中信银行股份有限公司武汉分行申请办理授信总额不超过人民币壹拾伍亿元整。

　　《武商集团股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号2024-007）详见当日巨潮网公告（）。

　　《武商集团股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》（公告编号2024-008）详见当日巨潮网公告（）。

　　（十三）关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》的议案

　　《武商集团股份有限公司会计师选聘制度》及修订后的《武商集团股份有限公司董事会战略决策委员会议事规则》《武商集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《武商集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《武商集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《武商集团股份有限公司“三重一大”事项决策实施办法》详见当日巨潮网公告（）。

　　上述第（一）、（三）-（五）、（八）、（九）、（十二）、（十三）项议案需提交公司2023年度股东大会审议，公司2023年度股东大会召开时间及有关事宜将另行通知。

　　2.武商集团股份有限公司董事会审计委员会关于第十届五次董事会相关事项的决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武商集团股份有限公司第十届三次监事会于2024年3月19日以电子邮件方式发出通知，2024年3月29日采取现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事长吴海芳主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议武商集团股份有限公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规及相关监管机构的规定，报告内容真实、准确和完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《武商集团股份有限公司2023年年度报告全文》及《武商集团股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号2024-004）详见当日巨潮网公告（）。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度，公司合并报表实现净利润即归属于母公司股东的净利润209,077,636.90元。

　　公司以总股本768,992,731股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.5元（含税），共计派现金38,449,636.55元,剩余可分配利润6,195,506,871.52元结转至下年度。

　　上述现金分红金额占2023年度公司净利润的18.39%，最近三年现金分红累计金额199,938,110.06元，占最近三年实现的年均可分配利润的47.48%。符合《公司章程》等相关规定。

　　监事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司利润分配政策，监事会对此分配预案无异议，同意提交公司股东大会审议。

　　监事会认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身经营实际情况，对公司经营管理的主要方面进行评价，不存在重大遗漏。公司内部控制重点活动的执行及监督良好，未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷，公司未违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。公司《内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。

　　《武商集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》详见当日巨潮网公告（）。

　　监事会认为：公司根据财政部发布的相关规定，对会计政策进行合理变更，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　《武商集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2024-005）详见当日巨潮网公告（）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月30日在巨潮资讯网（）披露了公司《2023年年度报告》。为便于广大投资者进一步了解公司情况，公司拟于2024年4月23日（星期二）15:30-16:30通过深圳证券交易所“互动易”平台“云访谈”栏目举办2023年度网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆深圳证券交易所“互动易”平台（），进入“云访谈”栏目参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：董事长潘洪祥、独立董事郑东平、董事会秘书李轩（如有特殊情况，参会人员会有调整）。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。欢迎广大投资者于2024年4月16日（星期二）前将关注的问题通过电子邮件的形式发送至邮箱投资者也可提前登录“互动易”平台（）“云访谈”栏目进入公司本次说明会页面进行提问，公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第十届五次董事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。具体内容公告如下：

　　财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行。

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第16号》要求执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　根据解释16号的规定，公司于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，公司在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司审计委员会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合国家统一的会计制度规定，变更后的会计政策客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司根据财政部发布的相关规定，对会计政策进行合理变更，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　3.武商集团股份有限公司董事会审计委员会关于第十届五次董事会相关事项的决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为响应国家“百城千屏”计划，促进智慧城市建设发展，打造城市地标性裸眼3DLED大屏，塑造武汉未来新地标，公司下属全资子公司武汉武商百盛实业发展有限公司（以下简称“武商百盛”）拟与武汉山水福源广告有限公司（以下简称“武汉山水”）签订《合作协议书》，共同出资设立武汉江豚文化传播有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），旨在开发、经营户外裸眼3DLED地标大屏，开辟公司产业转型升级、创新经营模式新赛道。合资公司注册资本为人民币1000万元，其中武商百盛拟出资510万元，占注册资本的51%，武汉山水拟出资490万元，占注册资本的49%。提请董事会授权公司经理层具体办理本次投资设立合资公司的相关事宜，包括但不限于办理合资公司注册登记及合资公司注册登记所需相关文件的修改、签署等。

　　公司于2024年3月29日召开第十届五次董事会审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资设立合资公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：场地租赁，仓储，物业管理；房地产开发、商品房销售；停车场管理；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关山二路特一号国际企业中心5幢502号A524

　　股权结构：北京山水富源国际广告有限公司持股比例为37%，余炜持股比例为33%，潘登持股比例为30%。

　　经营范围：一般项目：广告设计、代理，广告发布，广告制作，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，市场营销策划，礼仪服务，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），专业设计服务，平面设计，企业形象策划，文艺创作。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营范围：国内广告设计、制作、代理、发布；图文设计、制作；文化交流活动策划；企业形象策划；展览展示服务；舞台道具租赁；商务信息咨询；办公用品捷佐展览服务、工艺美术品（不含文物、象牙及其制品）的批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　股东及其持股比例：武商百盛出资510万元，占注册资本的51%，武汉山水出资490万元，占注册资本的49%。

　　3.以上出资均为货币出资。注册资本由甲、乙双方按各自认缴比例5年内同步实缴到位。首次实缴时间为公司成立后15个工作日内，甲乙双方按各自认缴部分的30%进行实缴。注册资本实缴出资以银行转账的方式支付到合资公司账户。

　　1.共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润（其中，甲方分红比例为51%，乙方分红比例为49%）。

　　2.每年的1月31日之前，对上一个自然年度（1月1日至12月31日）经营进行分红，第一年（2024年）由于裸眼3DLED大屏大致6月份建成并投入使用，因此2024年的经营利润纳入2025年，于2026年1月31日之前统一分红。

　　2.总经理决定公司内部管理机构设置；决定聘任或者解聘公司副总经理及除财务负责人之外的管理人员和员工。

　　3.财务部门的设置及人员安排：合资公司财务部门分别设置会计、出纳各一名。出纳由甲方委派，会计由乙方委派。财务部门人员均有权要求对公司财务报表、费用支出、营业收入享有充分的知情权。银行网银复核盾由甲方指派专人保管，银行网银制单盾由乙方指派专人保管，银行u盾由甲方委派人员掌管。

　　双方同意，如果出现以下事由，将组成清算组对合资公司进行清算，清算后的资产以法定顺序清偿后的余额，由股东按照持股比例进行分配：

　　双方同意，如合资公司经营连续满3年仍不能实现盈利的，双方将对公司的业务进行评估并就清算或继续经营召开股东会作出决议。如股东会能就继续经营或进行清算形成一致决议，按照股东通过的决议执行；如股东会就继续经营或进行清算不能形成一致，则同意清算的一方有权提出转让股权，不同意清算的一方应当按照第三方审计机构评估的对价受让。

　　根据公司未来发展规划，设立合资公司，投资建设武商MALLA座裸眼3DLED大屏，并统筹参与公司旗下其他LED大屏经营管理工作，承接政务和商业两大板块业务，是公司扩大经济效益和社会效益的现实需要。合资双方通过优势互补、资源共享，能迅速做大户外LED屏经营规模，将极大提升公司资产盈利能力，打造城市地标性裸眼3DLED大屏，塑造武汉未来新地标。

　　合资公司设立后，在实际运营过程中可能面临经济环境、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素。公司将积极整合各方优势，密切关注合资公司经营状况，积极防范和化解可能存在的风险。

　　公司全资子公司以自有资金出资设立合资公司，不会对公司及全资子公司的经营及财务状况产生重大影响，本次对外投资符合公司的战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划及未来经营发展的需要，公司准备以轻资产模式拓展商业网点。为更好地推进网点开发工作，公司投资设立全资子公司武汉武商集团商业运营管理有限公司（以下简称“商管公司”），该公司注册资本1,000万元，将负责公司商业网点开发及运营管理。提请董事会授权公司经理层具体办理本次投资设立全资子公司的相关事宜，包括但不限于办理子公司注册登记及子公司注册登记所需相关文件的修改、签署等。

　　公司于2024年3月29日召开第十届五次董事会审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资设立全资子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　1、出资方式：公司以货币方式出资，出资金额为1,000万元，资金来源为公司自有资金。

　　注册地：湖北省武汉市东西湖区径河街临空港大道以西、三店西路以南文化中心创意大楼5层

　　经营范围：一般项目：商业综合体管理服务,物业管理,停车场服务,非居住房地产租赁,日用百货销售,日用品销售,日用杂品销售,互联网销售（除销售需要许可的商品）,五金产品零售,保健食品（预包装）销售,家具销售,针纺织品销售,工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）,工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）,珠宝首饰批发,珠宝首饰零售,礼品花卉销售,服装服饰批发,服装服饰零售,鞋帽批发,鞋帽零售,化妆品批发,化妆品零售,体育用品及器材批发,体育用品及器材零售,玩具、动漫及游艺用品销售,食用农产品零售,通讯设备销售,照相机及器材销售,会议及展览服务,组织文化艺术交流活动,票务代理服务,单用途商业预付卡代理销售,体育用品设备出租,体育竞赛组织,游乐园服务,文艺创作,游览景区管理,市场营销策划,餐饮管理,广告制作,广告发布,广告设计、代理,移动终端设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　许可项目：出版物零售,出版物批发,出版物互联网销售,餐饮服务,食品销售,高危险性体育运动（滑雪）,烟草制品零售,酒类经营,生活美容服务,理发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　根据公司“强总部、强中台、强管控、强执行”的总体思路和未来发展的战略计划。公司积极拓展高质量发展新赛道，加快拓展以“轻资产”运营管理输出模式为主的新业务线，推进多种商业业态整合重塑，打造多元化经营渠道。

　　目前，商业零售市场竞争日趋严峻，商业运营管理更趋标准化和专业化，部分政府及地产开发商积极寻求专业商业运营公司合作运营商业综合体项目，弥补其开发、招商及运营能力不足的短板。公司是国内具有较强影响力的商业零售上市公司，有着丰富的大型商业综合体运营管理经验，企业品牌及管理能力具有较高的品牌效应和商业价值。从公司发展战略、品牌实力和专业化管理能力等综合因素考虑，拟设立商管公司负责商业网点开发及运营管理工作势在必行，符合公司发展战略。

　　本次投资设立全资子公司的资金来源为公司自有资金，设立后，将纳入公司合并报表范围，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　全资子公司设立后，可能存在一定的市场竞争风险和管理风险，公司将持续关注对其运营管理，组建专业的运营管理团队，紧密关注商业零售市场发展态势，实时针对性的调整运营开发计划，应对市场风险。同时，加强内部风险管控体系，建立和完善业务运营管理、财务管理等制度，以防范和化解管理风险，促进其健康发展。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.拟聘任会计师事务所：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）；原聘任会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）。

　　2.变更原因：鉴于中审众环已连续32年为公司提供审计服务，超过财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）规定的连续聘任期限，公司拟变更会计师事务所为天圆全，并聘其为公司2024年度财务、内部控制及信息系统审计机构。

　　3.本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第十届五次董事会，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟变更天圆全为公司2024年度财务、内部控制及信息系统审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

　　天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1984年6月，总部位于北京，是国内最早获得证券期货相关业务许可证的会计师事务所之一，具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。三十多年来，天圆全一直从事证券服务业务。天圆全首席合伙人为魏强，注册地址为北京市海淀区车公庄西路甲19号国际传播大厦5层22、23、24、25号房。

　　截至2023年12月31日，天圆全合伙人34人，注册会计师152人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师66人。

　　天圆全2022年度业务收入14,268.07万元，审计业务收入10,977.28万元，证券业务收入2,271.72万元。2022年度上市公司审计客户9家，承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括采矿业，制造业，仓储与电子商务，互联网广告传媒和信息技术，软件和信息技术服务，计算机、通信和其他电子设备制造业，批发和零售业等。2022年度上市公司审计收费1,476.03万元。天圆全具有本公司所在行业审计业务经验。

　　天圆全按照相关法律法规的规定，购买的职业保险累计赔偿限额为5,000万元。近三年无执业行为相关民事诉讼。

　　天圆全及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、监督管理措施和自律监管措施。天圆全近三年因执业行为受到行政处罚1次、纪律处分1次；从业人员因执业行为受到行政处罚2人次、纪律处分2人次。

　　（1）项目负责人李小磊，1999年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2012年开始在天圆全执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过2家上市公司和挂牌公司审计报告,未复核上市公司和挂牌公司审计报告。

　　（2）项目合伙人薛玮，1998年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年开始在本所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告5家，复核上市公司和挂牌公司审计报告0家。

　　（3）项目质量控制复核人魏强，2004年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1998年开始在天圆全执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署过3家上市公司和挂牌公司审计报告，复核1家上市公司审计报告。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天圆全及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，同时根据公司审计中配备人员、投入时间情况最终确定审计收费。公司财务审计费用106万元，较上期下降11.67%；内部控制审计费用40万元，信息系统审计费用10万元，与上期持平。

　　中审众环已连续32年为公司提供审计服务，2023年度，中审众环对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　鉴于中审众环已连续32年为公司提供审计服务，超过财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）规定的连续聘任期限，公司拟变更会计师事务所为天圆全，并聘其为公司2024年度财务、内部控制及信息系统审计机构。

　　公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与中审众环、天圆全进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好后续沟通及配合工作。

　　公司审计委员会对天圆全的业务资质与执业质量进行了认真审查，认为：天圆全具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立、专业、客观、公正的执业准则，为公司提供真实公允的审计服务，满足公司相关审计工作的要求。同意聘任天圆全为公司2024年度财务、内部控制及信息系统审计机构，聘期一年，年度审计费为156万元，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司第十届五次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　2.武商集团股份有限公司董事会审计委员会关于第十届五次董事会相关事项的决议