捷佐展览服务捷佐展览服务博通股份（600455 ）定于8月8日（星期一）15：00—17：00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报报受邀派记者参加现场提问，中国证券报·中证网(将全程现场直播。

　　博通股份拟作价63.31亿元，购买中软国际持有的中软国际科技和华腾软件100%股权。港交所上市公司中软国际将获得博通股份这一A股上市平台，成为博通股份新的控股股东，本次交易构成重组上市。

　　尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！我是本次交易的独立财务顾问，中信建投证券张铁，很高兴为大家主持本次媒体说明会，公司也很荣幸通过这个平台和市场各方进行一次坦诚的互动。

　　博通股份自2016年5月5日因重大资产重组事项停牌，于2016年8月2日，召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》及相关议案，并与中软国际（中国）科技有限公司签订《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，通过发行股份购买资产购买中软国际（中国）科技有限公司旗下的两家子公司（上海华腾软件系统有限公司和中软国际科技服务有限公司100%股权）， 并于2016年8月3日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（）上披露了相关公告。

　　根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求，我们邀请中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报、证券市场红周刊等媒体代表，参加本次媒体说明会，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体全面了解本次重大资产重组的情况。

　　1、 中证中小投资者服务中心副总经理赵柏松老师，让我们以热烈的掌声欢迎赵老师的到来。

　　2、 中国证券报、上海证券报、证券日报，证券时报、证券市场红周刊，第一财经电视，东方财富网的记者朋友们。让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来！

　　（1） 上市公司实际控制人代表：西安市人民政府国有资产监督管理委员会张永军主任、西安市国资委产权处项目主管韩伟先生、西安经济技术开发区管理委员会财政局局长史雅茹女士

　　（3） 上市公司监事会主席：西安经发集团有限责任公司投资财务管理部部长田继红女士；

　　（4） 上市公司董事长兼总经理：王萍女士；财务总监：韩崇华女士；董事会秘书：蔡启龙先生。

　　（1） 独立财务顾问中信建投证券股份有限公司董事总经理徐炯炜先生、总监黄平先生；

　　（2） 审计机构德勤华永会计师事务所合伙人单莉莉女士、高级经理刘洋先生、经理朱翠贤女士；

　　（3） 资产评估机构中联资产评估集团有限公司董事长范树奎先生、高级项目经理刘朝晖女士；

　　（一）首先，请独立财务顾问中信建投证券股份有限公司的黄平先生介绍一下本次重大资产重组的方案。

　　黄平：各位领导，各位来宾，各位媒体朋友下午好。很荣幸代表这次独立财务顾问陈述一下本次重组的基本方案，可能大家关注到了这次重组标的资产没有置出，跟原来见到的很多重组上市有一点不同。这次因为上市公司整个的业务跟我们这次拟注入的标的资产在业务上有很大的协同性，是一次很强的产业上的整合，下面我介绍一下基本方案：

　　这是上市公司博通股份通过发行股份收购一个中软国际技术与专业服务集团的服务一个是注册地在西安中软国际一个是注册在上海的华腾软件系统股份有限公司，本次交易对方中软国际下属的中软国际（中国）科技有限公司将成为上市公司的控股股东。本次交易拟注入上市公司的资产超过了上市公司上一年末资产总额的100%，触发了重组上市的条件。

　　本次交易对方是中软国际（中国）通过股权结构图可以看到中软国际（中国）是注册在上海由中软国际香港上市公司全资拥有的子公司，目前中软国际（中国）持有上海华腾软件公司100%股权，本次交易标的资产的情况，两家资产的情况中软国际TPG业务集团两大经营集团一个是中软科技和华腾软件，标的资产主要围绕着大行业，大客户提供咨询、解决方案还有到技术服务的端到端软件信息技术服务，目前涵盖电气、金融、互联网、高科技公共事业等多个行业，业务覆盖中国大陆香港地区、美国、欧洲、东南亚和日本在内的数十个国家和地区，服务于华为、微软、腾讯等数百家大型企业集团。

　　第一、战略业务咨询信息化咨询。第二，软件平台服务。第三，行业解决方案。第四，产品工程化服务。第五，产品应用开发与管理；第六，业务流程的外包。标的资产的业务情况，一会儿标的资产董事长陈博士会跟大家介绍。

　　本次交易评估作价情况，这次交易以2016年6月30日为预评估基准日，按照《收益市场法》和《收益法》对TPG资产总体进行评估，以《收益法》结果作为交易评估结果。TPG业务资产采用《收益法》预估值63.31亿元，经过交易双方的协商本次交易标的资产初步作价63.31亿元，标的资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的相关评估报告并且是经过陕西省国资委备案过的评估报告为依据，由交易双方协商再确定。

　　这是股份发行情况，第一个是发行价格，发行股份股票发行价格基准日为上市公司第五届董事会第17次会议公告日，发行价格39.03元/股，120个交易日公司股票交易均价90%，股票发行的数量根据发行股份购买资产协议交易资产初步作价63.31亿元，拟发行股份支付全部对价，初步预计1.62亿股，股份发行之后上市公司的股权结构是中软国际（中国）持股72.18%，西安经发持股5.73%，本次交易利润承诺以及补偿安排。三年盈利不低于4亿元，5.6亿元，7.56亿元，交易在利润补偿期间是2016年、2017年、2018年三年，本次交易未能在2016年12月31实施完毕，利润补偿顺延，是2017年、2018、2019年。2017年承诺净利润5.6亿元，2018年承诺净利润7.56亿元，2019年以资产评估报告的净利润数为准，根据目前预估情况2019年净利润约9.5亿元。

　　本次若未达到净利润中软国际（中国）将以股份补偿，按照证券会问答规定进行补偿的。补偿期间内博通股份有送股等等也加入到补偿股份的范围。交易结束之后中软国际（中国）和上市公司原控股股东对股份锁定期做了相应承诺，中软国际（中国）承诺上市公司股份登记日中软国际（中国）名下起36个月内不转让，交易完成之后6个月内博通股份20个交易日收盘低于发行价或者交易完成6个月后上市公司股票期末的收盘价低于本次发行价，中软国际（中国）承诺持有上市公司股份锁定期在36个月基础上延长6个月。 上市公司原控股股东经发和经贸（音）企业持有的上市公司股份，至中软国际（中国）取得相关股份之日起36个月不转让。

　　请公司实际控制人代表，西安经济技术开发区管理委员会财政局局长史雅茹女士，对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

　　史雅茹：尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表大家下午好。请允许我代表西安博通资讯股份有限公司的实际控制人西安经开区管委会就本次资产重组的必要性、交易定价原则及交易资产估值的合理性等情况进行说明，陈述如下：

　　博通股份的主营业务为计算机信息技术服务、高等教育两大板块。由于市场环境变化及公司经营等原因，上市公司主营业务收入近年有所下滑。

　　通过本次交易，上市公司将被置入行业前景良好、竞争优势突出、具有很强盈利能力的软件及信息技术业务，有利于公司现有业务的整体升级，最大程度地维护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。

　　博通股份在国土资源、煤炭、电力等行业积累了大中型软件开发和系统集成项目，并在产品设计、软件研发技术、项目实施方法、系统集成、产品服务等方面形成了自己的技术积累。但面对IT企业逐渐成熟的市场竞争环境，如何提高人员效率、提升交付质量、增加用户满意度从而扩大市场覆盖也成为公司发展过程中的关键变革课题。

　　中软国际在与微软，华为等众多世界一流企业合作过程中，引入了先进的软件交付、质量管理、人力资源管理等全方位的管理流程，并结合其实际情况进行了适应性调整优化，带来了显著的管理效能提升，获得了多个世界级客户的高度评价；更可贵的是，吸引了大量来自世界一流企业的技术及管理人才，目前这些人才均在不同的核心岗位形成中坚力量，对标的公司“奋斗为本、成就客户、创造分享、共同成长”的企业文化起到了积极的推动作用。这套从企业文化、管理制度到内部流程IT系统建设的体系，引入后将成为博通股份在IT产业变革发展的基础，只有体系建设更优化更强大，才能吸引和保留更多人才，以及支撑业务的快速发展落地。

　　中软国际拥有在IT领域全链条的服务目录，包括软件平台产品、战略和业务咨询及信息化咨询、行业解决方案研发、产品工程化、应用开发及管理服务、业务流程外包、工程流程外包和知识流程外包。对于博通股份优势的国土资源、能源等行业客户，将在现有的服务之上叠加更加丰富的服务内容，提升客户贡献，增强业务黏度。同时，借助中软国际在行业和区域的覆盖面，博通股份现有的中间件平台产品、国土资源信息化产品以及采掘信息化产品，也将有更加广泛的应用空间，给公司带来新的业务增长点。

　　博通股份与西安交通大学合作成立的西安交通大学城市学院，依托西安交大百年名校优良的办学传统、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，采用新型管理体制和运行机制独立办学，但是近两年来由于生源持续减少，盈利能力略显疲态。交易完成后，借助中软国际在软件与信息服务领域领先的规模与地位优势、在西安的万人基地以及全球布局的业务覆盖，其公司业务与学院的学科匹配度很高，一方面可以在教学过程中增加企业实践机会，切实把实践训练四年不断线、素质教育贯穿培养全过程，提升实践课程的多样性和实用性；另一方面在毕业生就业过程中实现与企业的无缝对接，在显著提升学生就业机会的前提下缩短就业过程。由此帮助学院切实增大招生吸引力。

　　本次交易前，上市公司持续盈利能力趋弱，近三年主营业务收入及净利润均出现较大幅度的下滑。根据上市公司年报，2013年、2014年、2015年，上市公司实现的营业收入为26,045.60万元、20,777.20万元、17,219.60万元，归属于母公司所有者的净利润为1,053.75万元、600.12万元和317.87万元。

　　根据中软国际（中国）的业绩承诺：标的公司2016年度、2017年度和2018年度将合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元，本次重组将大幅改善上市公司财务状况和盈利能力，给股东带来更加丰厚的回报。

　　本次交易定价是依据相关法律法规依法进行。是聘请具有相关证券从业资格的中介机构依据有关的规定做出审计、评估、法律等相关的报告。本次标的资产的最终交易价格是以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产经审核的盈利预测数据将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

　　公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　由于本次交易构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。

　　因此，本次交易定价规则透明、公允，不存在损害博通股份股东合法权益的情况。

　　本次交易的评估基准日为2016年6月30日，标的资产预估值为63.31亿元，预估增值率336.71%，经交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价为63.31亿元。最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产经审核的盈利预测数据将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

　　标的资产按16年承诺业绩4亿的静态市盈率为15.83倍，以2016年6月30日为基准日，标的公司同行业上市公司之市盈率平均为96.81倍，本次交易的市盈率远低于行业标准。

　　从同行业上市公司角度分析，本次交易，标的资产的市盈率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，考虑到标的公司的市场地位、竞争力、盈利能力以及未来的发展战略，本次交易定价合理、估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。

　　综上所述，本次重组能实现上市公司业务整体升级，增强上市公司整体盈利能力，交易定价规则透明，作价公允，符合博通股份和中小股东的利益。

　　非常感谢史雅茹女士的讲话，下面请公司独立董事邢鹏程先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；

　　邢鹏程：尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表大家下午好，就本次资产重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明，陈述如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《西安博通资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次交易的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件进行了认真审核，基于独立董事的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：

　　公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）具有证券期货业务资格。中联及其经办评估师与公司、中软国际（中国）科技有限公司、中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

　　评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　本次交易定价采用收益法评估的结果为依据，交易价格初步确定为63.31亿元，最终交易价格将以评估结果为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定。本次重大资产购买相关审计、评估、法律尽职调查工作尚在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

　　张铁：感谢邢鹏程先生，下面有请标的公司董事长陈宇红博士对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

　　陈宇红：各位领导，各位来宾，各位媒体朋友，下面我把标的公司的资产情况做一个说明，大概分几个部分，首先讲讲我们在的这个行业发展情况，再讲讲我们在这个行业当中所处的地位，随后讲讲我们的竞争优势，在这个基础上报告各位未来发展的计划，还有我们的承诺和对承诺的保障措施。

　　首先我们这个行业是一个蓬勃发展的IT服务行业，IT服务随着社会进步，社会发展，越来越多的行业会依赖IT服务，依赖软件发展，到了软件定义世界的新时代。大家看我PPT上面的数据2010-2015年中国软件和信息技术服务收入负荷增长率21.28%，已经到了43000亿。包含软硬件、系统集成服务在内的数据，还有2009-2015年中国服务外包的数据，商务部的数据增长率到了32%大概是6000亿的水平，外包本身是6000亿，在中国大概有700-800万的软件工程师，以人均产出能力在20万左右的水平，估计这个产业一定是一个上万亿的，软件服务本身一定是一个上万亿的产业，上万亿的产业还在以双位数的速度在增长，所以产业发展的背景是强劲的。

　　产业里面比较优秀的世界级企业，我们拿了三家企业，印度的三个产业，2015年的财年销售收入这三家公司都超过了1000亿人民币，世界领袖企业是超过了千亿。更重要大家看看利润率，在tcs和塔塔净利润率超过了20%，这样的企业每年利润200亿人民币以上，其实这个利润率IBM也是这样的。这样说看到了仍旧在蓬勃发展，含金量很高的产业，就是IT服务产业。

　　中软国际这个公司标的资产去年来看是74%的业务，我说的还是整个公司。整个公司在2003年在西安的创业板上市，当时是5800万收入当时是服务型收入，我用的数据都是服务型收入。因为国内软件服务产业常常把他们卖的软硬件，系统集成收入也放在系统集成收入，我们在香港报告这么多年都是把这两个收入同时报告的，报一个带软硬件的，报一个纯服务收入，去年整个是48亿的服务型收入，总收入51亿。

　　其实到今年2016年，我们的销售收入应该会有100倍的增长，在过去13年里面我们有100倍的增长。那个时候人数是200多人，去年已经到了31000人，标的资产含的人物中期已经到了16000人。

　　描述IT行业，第一个维度你在哪个行业提供服务，全球四大行业，银行、电信、政府、制造，还有提供什么服务？咨询服务？设计服务？软件开发？还是运维服务？还有一个是你在哪儿提供服务，是哪个区域？IT服务有蛮强的区域性。从这三个维度在过去12、13年中软国际公司就是这么一点点建设，我们从政府制造到高科技到金融、银行到公共事业、电信、保险、证券、能源，过去一年年把这些行业都覆盖了。

　　我们的服务提供从解决方案，到外包、腾讯、流程外包、咨询一直到新的技术，云计算、大数据这些技术不断的建立，我们在中国、美国、日本随着时间的推移，全球各地努力的去提供服务。这就是我们的一个过程。

　　在过去的12年成长了44.6%，成长了100倍，服务型收入成长了100倍。发展里程碑上来看，我们2003年在香港创业板上市，2005年微软入股了我们公司，从2005年一直在10年都是我们的股东。2008年我们在香港主板上市，2012年我们跟华为做了一个合资公司，华为合资公司在西安也是标的公司之一，现在100%归中软国际拥有的资产。到了2015年我们做了这个重组TPG和IIG的重组，两个资产一个是面向大行业大客户，一个是面向长尾客户的，用平台方式，众包方式实现IT服务的“双轮”IT服务结构。

　　现在华为也是我们上市公司的股东，也是不到5%的股权。过去三届软件百强的排名我们一直是上升的，2014年29名，2015年23名，刚刚发表的2016年我们到了第18名，那是大排行，第一名是华为。我们也列了一下，跟我们友邻公司的情况，所以结论是我们的公司一直是持续稳定的增长，我们可以欣慰的说过去这些年投资者，投中软国际，每一轮进来的这些人都是挣钱的，我们是一个持续稳定增长，连续12、13年的利润稳定成长，已经建立了行业的领先地位。如果大家去看百强，以服务型收入去排的话，我们应该是名列前茅的。

　　介绍一下现在跟博通一起整合的TPG的业务和香港剩下的IIG业务的属性。这两块业务TPG业务拿回来做产业整合的业务占了7成，另外三成，TPG是技术和专业服务集团，IIG是互联网IT服务集团。这两个集团在业务定位、服务对象、市场竞争环境、服务内容、服务模式、服务流程，主要技术和需求人才上其实是有蛮大区隔的。

　　简单讲TPG的业务我们叫做线下业务是自己要完成开发、提交的，IIG的业务是一个平台主要是完成IT符合的出口，保障IT服务的达成。去年年中开始运营一个众包的平台叫做“解放号”，我们一年的时间已经有10万工程师在这个平台上注册，但都不是我的员工。TPG36000人都是我们的员工，这是不同的。我们平台上有8千家客户，这个数目其实我们公司做了十几年，快二十年还在做，就是几百个客户，但是IIG一年已经有8千个客户，当然客户规模会小，客户对IT依赖度没有那么刚性。简单说IIG有一点像IT服务的淘宝一样，TPG就像天猫里面的一个供应商这是不同的。我就不仔细读每一条差别了，但是这两个业务边界是很清晰的。TPG就是大行业大客户，占销售的74%主要业务拿回来跟博通做重组、整合。

　　标的资产前三年和当期经营情况是这样的，2013、2014年、2015年销售收入负荷增长率是34%，今年上半年实现的收入是23亿，同比增长37%。

　　下面谈谈竞争优势，首先的竞争优势是我们有一个大客户开发的策略，3P模式从一个项目开始我们有机会和客户走到一起做服务，随着我们服务能力的提高，对客户的了解，更多是客户的信任。我们有机会做一些共同设计的项目，最后达成深度的合作。过去这些年从2005年开始我们有微软的入股，2010年开始我们和中国移动，中国移动的飞信业务是我们提交的，我们现在是它互联网中心的核心供应商。2012年我们和华为做了合资公司，2012年我们和阿里云建立了战略合作伙伴关系。我们在全国超过1000人的研发中心的有7个城市，最大的在深圳，其次的在西安，图上已经表达出来了，这都是标的资产本身的研发分布，就不在客户现场，离开客户现场的一个开发中心。我们在过去这些年，在围绕大客户开始逐步建立端到端的服务能力，我的服务目录在IT行业里面已经是最全的。

　　第二个优势，技术优势。先ICT，ICT就是信息通讯技术，新ICT主要是围绕四个方面的：一是社交，一个是云，一个是大数据，分析还有一个是移动。过去得益于我们在最大客户的服务，因为最大客户最新采用先进技术，我们就会有先动优势，所有这些技术我们都会早早的接触，很深入的研究，广泛的向其他客户服务去推广。比如社交我们是腾讯的核心供应商，我们在中国移动的飞信业务里面做了很重要的供应商。云业务因为阿里云走出来的最早，我们跟阿里云是战略合作伙伴关系，包括华为云、腾讯云、微软云。大数据方面我们有一站式场景开发平台ARK，建设、交通、浦发、广发做火炬项目，灯塔项目，前瞻性的为未来新技术到这个行业的应用做概念验证，在概念验证阶段。移动我们有跟中国移动，飞信的合作。其实当时除了腾讯之外，全国做即时通讯最大的团队是在标的公司里面，在中国电信的支付叫做甜橙金融的核心供应商是我们，我们围绕着这些大客户建立着技术先动优势也是我们主要的竞争优势。

　　第三个优势，我个人觉得更重要，就是文化、团队和管理。不得不说，中国企业面临一个要找风口，让猪飞起来。我觉得更好是自己是一个很壮的千里马自己跑而不是等风来。我们2012年跟华为合作之后，因为是合资公司比较密，我们有非常近的去跟伟大企业在一起学习、渗透、被感染是过去这三年来公司本身提升最主要的一个方面。比如文化上我们公司成立开始就有一个创造分享与中国软件业共成长的理念，当时几个人的时候我们就提了这个理念，但是跟华为合资之后我们又加了“奋斗为本，成就客户”华为是完全面向客户的企业，除了客户没有其他东西，实现对客户的服务就是通过奋斗。过去三四年时间我们这个上面确实受益匪浅，我们自己做企业秉承做一个老实并发达的企业，老实的企业通常不容易发达，要让自己的企业长续存在、持续增长、赚钱，老实还发达是我们一直的理念。经营商立志高远谨慎经营，IT是用人的，人的积极性不能得到保证的话什么都做不到。

　　IT服务质量管理是一个核心，我们同样得益于过去跟华为的密切合作，我们合资公司的时候把他的IPD，集成开发流程，集成服务流程都是引入合资公司的，学习了这个东西之后这个方面的提高也非常大，没有质量的规模毋宁没有规模，标准动作做标准，基础活动做扎实，都是华为质量方针的原话，我们就是挂在嘴上，每天进步一点点，在优势上看，有端到端布局有大客户，良好文化，不断进步的管理都是我们的优势。展望未来，我们跟博通公司做整合一个大的战略是助力西安建设中国班加罗尔，成就区域性的支柱产业。我们未来的发展三大红利，一大红利是IT国产化，现在国产化更新换代，一个是IT服务国际化，还有跟大客户的深度合作。四个引擎，金融的新ICT，电信新ICT，互联网高科技，公共事业，四个板块发展。媒体朋友的问题提前也有交流，感觉到是不是发展的真的好快？我个人觉得天时地利人和，真的给我们这样的一个企业有一次机会，有一个区域地源的平台发展IT服务产业。天时就是师从大师见贤思齐，跟着华为的大师进步，我们去年12月的时候自己到了伦敦，在汇丰银行跟印度公司直面竞争，我们跟他们平分天下，一个活一半拿回中国，一半留在印度，这样的机会已经开始有了。地利就是在陕西，2012年合资公司去陕西做的时候，我们跟当地的政府表达做一个万人基地，也是跟大家报告我们在今年实现了这个目标，现在这个基地已经8000多人年内肯定实现万人，10万平米的园区已经三年建设完成了，我们没有竣工验收，人已经住进去了。冬天暖气还没有上，人就进去了，去年还是一个问题，说明我们发展速度之快，如果大家有机会去西安园区看他们上下班，看他们夜里面加班的灯光都挺壮观的。

　　IT服务是人的服务，印度IT服务产业的成功，很大程度上仰仗了它的教育和培训的成功，博通股份我们一起整合资产里面有西安交大的城市学院，我们想通过人力资源上下游的密切共赢，设置、定制的专业班级，供成整个需求，我们未来得发展一定是面向全球的，大学就是一个很好的给我们一个引擎。现在城市学院也是加入了西安交大“一路一带”大学联盟，我们一会儿跟大家报告我们怎么利用这个实现国际化IT的目标。

　　人和1000多所科研机构，百所高校，人力资源充沛，从业人员工作勤勉，踏实，稳定，我们感觉最明显的就是人稳定，陕西员工都非常稳定，软件开发希望内容越多越好，就是希望人稳定。我们的决心是使软件服务产业成为支撑区域产业数字化转型，变成有体量，有延展空间，叫好又叫座的战略性，新兴支柱产业。过去一说软件感觉挺高科技的，但是往往软件公司规模不大，叫好不叫座，我们终于可以有现在到50亿，未来往100亿，往更高的销售目标，印度都是上千亿每年人民币的收入，这样大潜力发展的时候我们有这样的决心，这次也是承蒙陕西省西安市各级领导的支持、重视，支持产业整合、支持这次重组，用地缘优势加上人力资源供应链条的整合优势实现这个目标。

　　未来的计划，大概是这么几个方面，首先还是大产业，大行业一定就是金融和电信，新技术一定是ICT技术，围绕这个我们会展开投资和发展。

　　第二是收购兼并，有了资本平台我们的收购兼并会进一步展开，其实过去大家看中软国际在香港的公司过去十几年做了20多个大大小小的收购兼并和投资，基本原则一个是围绕大客户的生态，一个是围绕新技术，一个是在全球布局。

　　第三，未来国际市场一定是IT服务的主战场，现在可能占不到三成的收入，未来我们希望是倒过来的，现在我们累计在全球30多个国家提供服务。我们的平台建好之后，我们希望我们有计划在全球6个地区建立中心，要利用“一带一路”的大学联盟，现地培养人才。现在我们的结构基本是需求确认，上线，配置，用配置完成服务，测试都是在现地做的，主力开发在国内，未来我们六个中心在那些现地培养人才，扩大业务的覆盖范围。我们看到这样的时机，我们的能力也已经有了。

　　第四，业绩承诺中信建投同事都讲了，预案里面有这样的承诺，2016年4个亿，2017年5.6亿，2018年7.56亿，怎么保障？市场蓬勃发展，我们全球布局，我自己觉得不是市场问题，市场是绝对在的，是能力问题。

　　第五，怎么保障还是从能力角度讲，从我个人来讲企业做了快20年，坦白讲资产回A股做产业整合，做合作也是辛苦的一件事，我也50多了，为什么还要做这么一场？根本原因是觉得我们的组织改变了，我们的组织在过去短短的几年里面特别是师从大师之后，我们组织根本变化就是在最近几年，让我觉得有信心，这个天时地利人和不用也对不起自己的员工，下决心还是要做这件事，文化、组织力、质量、管理，最核心的组织力，我们向华为学习。华为从来就是认定一个事，就做成一件事。比如终端的事很难想象他做成了，他的组织力我有一个总结，我们向它学习三个信。相信组织，信赖主管，对自己有信心。任何一个员工有这样的目标，当目标有的时候我们向华为学习，员工上来不是满脑子的问号，我们过去的组织典型的一个项目下来每个人脑子里面都是问号，但是我们跟华为学首先是详细组织，第二信赖主管，每个员工的主管都是身先士卒的，早来晚走。作为这样管辖的团队，形成了在华为败则拼死相救，赢则拼死相庆，在这个基础上对自己有信心。概括到最后市场只要在，行业大趋势是好的，我们也是好的，关键你有没有能力，企业已经发展20年了，能不能还是不携带，还往前走？我们看见华为也快30年了，还在最先进的领域往前走。我们总结是三信，有了三信我们就有思想统一，语言统一，行动一致，这是基础的基础，也是我的信心所在，也是我所有承诺的基础保障。

　　当然我们的服务是讲究质量的服务，信守承诺，精品交付，持续改进，我们和华为学习的流程牵引，系统支撑和体系保障，随着公司变大的同时变得越来越强，过去这些年的学习和实践使得这个变得越来越现实，我认为这也是我们这件事的根本保证。

　　非常感谢陈宇红先生的详尽介绍。现在请独立财务顾问中信建投证券股份有限公司的黄平先生代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

　　黄平：各位来宾，下午好！非常高兴能有这个机会和各位媒体记者见面，也非常感谢上海证券交易所、博通股份公司提供了这个平台。

　　中信建投证券作为本次重组的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关要求，对本次重组相关情况进行了充分的尽职调查，对相关风险也进行了完整的披露和揭示，切实维护中小投资者的合法权益。相信通过本次博通股份重大资产重组媒体说明会，广大投资者能够对本次重大资产重组有更深的了解，也能以各种有效的方式对博通股份本次重大资产重组进行监督并表达自己的意见，从而推动博通股份本次重大资产重组工作的合规推进。

　　我代表中介机构汇报一下本次重大资产重组中中介机构的工作情况。参与本次重大资产重组的中介机构有：担任本次重大资产重组独立财务顾问的中信建投证券股份有限公司，担任本次重大资产重组的专项法律顾问北京市中伦律师事务所，担任本次标的资产审计工作的是德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），担任本次标的资产评估工作的是中联资产评估集团有限公司。

　　在本次重大资产重组工作中，中介机构诚实守信、勤勉尽责。首先，各中介机构依据相关法规要求，谨守职业底线，均采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，避免内幕交易；其次，各中介机构勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等有效手段进行尽职调查；其三，忠于客户、严守价值底线，在方案拟订、方案讨论等过程中，各中介机构以保护上市公司和中小股东利益、保护国有资产不流失的准绳，协调各方进行协商和谈判，争取达到多赢的效果；其四，恪守职业道德，认真核查相关情况，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整。

　　截至目前，上市公司已召开了董事会，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。本次交易尚需履行的程序包括：1、上市公司董事会和股东会审议通过本次交易正式方案；2、上市公司股东大会审议通过中软国际（中国）免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；3、本次交易经西安市国资委、陕西省国资委批准；4、就本次重组相关事宜，中软国际（中国）获得其内部、外部批准或授权，且香港上市公司中软国际为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事项；5、中软国际取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免；6、中国证监会核准本次交易。

　　在此特别提示：上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。谢谢大家。

　　尊敬的博通股份及相关方各位领导，各位中介机构和媒体界的朋友们，大家下午好，非常高兴代表投服中心参加每次媒体说明会，刚刚听了博通股份和相关方中介机构就本次重大资产重组的说明，我们对博通股份和相关方的情况有了进一步的了解。会前我们对本次重组存在的不确定性，业绩承诺可实现性等方面进行了深入研究，这些问题都和中小投资者的切身利益息息相关，在此投服中心提出三方面的问题：

　　第一，本次重组涉及境外上市公司的分拆和回归构成借壳上市，由于政策不明朗重组存在较大的不确定性，公司管理层是否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险，如果重组失败有无进一步的具体措施？

　　根据预案本次交易标的资产中软国际和华腾软件资产净额指标合计均超过上市公司相应指标的100%，本次交易之后上市公司的控股股东将变更为中软国际，公司控制权发生变更，本次交易构成了借壳上市。本次交易标的资产的母公司中软国际为香港上市公司，旗下包括技术和专业服务集团就是TPG和互联网IT服务集团IIG两大业务板块。本次交易标的中软科技科技和华腾软件是TPG业务的经营主体，通过本次交易实现保留的IIG业务经营主体层面的分割。本次交易涉及了境外上市公司的分拆和回归，根据公开媒体报道，近三年只有5家在海外上市的红筹企业实现退市之后通过并购重组之后回到A股市场上市，对此市场一直存在一些质疑，认为这类企业回归A股市场有较大特殊性，境内外市场估值价差和资源炒作情况应予以高度关注。有人称中国证监会已经注意到了，目的正在对这类企业通过IPO并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。由此可见境外企业回归国内上市的相关政策并不明朗。

　　本次标的资产从香港上市公司分拆回来置入A股上市公司涉及到中概股回归，政策不明朗使本次重组存在较大不确定性，重组可能失败。

　　我们注意到博通股份近年来盈利能力较弱，2013-2015年营业收入2.6，2.08、1.72亿元，净利润1053万元，600和317万元，主营业务和净利润均出现较大幅度的下滑，虽然三年净利润均为正值，其实扣税之后的净利润是亏损的，这种情况下我们支持和希望上市公司通过并购重组增强持续经营能力给广大中小投资者带来持续回报。

　　本次重组之前博通股份拟作价3.5亿元收购南京芯传汇100%股权，募集配套资金3.3亿元，但是股东大会被否决，本次重组再失败，上市公司有无进一步安排？对于中小投资者的合法权益保护有没有具体的考虑？

　　第二，标的资产估值是否合理？ 预案披露2016年6月30日为基准日，本次交易标的资产归属母公司净资产14.6亿元，预估价值63.31亿元，增值49.15亿元，增值率347.1%。对于估值是否合理我们注意到以下四个方面的内容：

　　1、标的资产作价高于母公司总体市值，香港上市公司业务包括TPG和IIG两个板块，本次交易的资产仅为中软国际下的TPG业务，截至8月20日收盘中软国际总市值72.12亿港元，按照人民币汇率中间价1港元兑换0.85人民币兑换，总市值约为61.73亿元。预案中没有披露TPG业务和IIG各占中软国际整体业务的比例多少，但是目前单独剥离出来的TPG业务已经比整个母公司香港市值还要高，这个情况怎么产生的是否合理？

　　2、资产转让前后作价的差异悬殊，预案披露2016年2月6日华为科技将其持有的中软国际40%的股权转让给中软国际，转让价格是2亿元。以此测算当时中软国际科技估值应该是5亿元，也是今年6月20号华腾软件三名股东将持有的股权转让给中软国际，转让价格3.4亿元。一个是今年2月份，一个是今年6月份，简单相加一个是5亿，一个3.4亿，加起来8.4亿，这是简单相加。但是实际上这次中软国际科技和华腾软件总估值是63.3亿，与前两次交易作价存在巨大的差异，我们关心这次交易当中两个标的资产估值分别多少，标的资产短时间之内差异巨大的原因和合理性？

　　3、2016年业绩突增的可持续性？我们对于中软国际的财务数据进行了梳理，从绝对数上来看，中软国际科技2015年营业利润为6471.19万元，2016年上半年营业利润为17779.71万元，增长了174.75%。2016年上半年净利润是16984.59万元，增长114.27%，从绝对数额上看。相对指标上看，2016年净利润率是8.68%，这是2016年的营业收入和2016年的净利润之间的比值。2015年净利润是3.14倍，2016年用达到2015年不到70%的收入创造了2015年上半年相当于2015年两倍多的净利润，净利润率翻了2.14倍，无论从绝对额还是相对比例上看，2016年上半年净利润这么激增到底哪些特殊因素？这种因素有没有可持续性，众所周知《收益法》评估基本原理就是未来现金流折现到现在价值几何？

　　如果因为2016年有特殊的情况，而这种特殊情况没有很强的可持续性，评估所使用的各种假设是否客观？

　　4、评估方法的选择。修改后的《重大资产重组管理办法》第二条规定，“评估机构估值机构原则上采用两种以上的方法进行评估和估值”预案中披露“本次交易采用《市场法》《收益法》对标的资产进行评估，选用《收益法》评估结果作为最终评估结果，但是没有披露《市场法》评估结果，我们想了解《市场法》预估结果，选取《收益法》原因和比较合理性？

　　1、标的资产股东中软国际承诺2016年-2018年合计实现净利润不低于4亿，5.6亿，7.56亿元，两个问题需要进一步作出解释。标的资产2013-2015年的净利润1.5亿，2.03，1.75亿元，2013-2015年净利润符合增长率8.01%，按照现在业绩承诺计算，2015-2018年净利润负荷增长超过62.87%，是2013年-2015年的7.8倍。标的资产承诺业绩复合增长率这么高的依据是什么？盈利预测是否足够谨慎，能否实现？

　　2、净利润当中不扣除是否符合相关规定，标的资产报告期内与主营业务相关的税收返回的政府补助多少，对上市公司净利润影响多大，是否具有可持续性？

　　我们认为上述三个方面的问题对于本次重组关系重大，关系到广大中小投资者的切身利益，希望博通股份管理层及相关各方能够给予进一步的说明。

　　感谢投服中心领导和各个媒体的朋友对博通重组的关注，我对刚才第一个问题关于借壳和政策如何把握这件事情简单做一个回应和理解。

　　正如刚才主持人所说，在交易所给到我们的反馈问询函里面已经明确提示希望我们对可能存在的政策风险，予以重点提示。在接下来的公告和相关的文件当中，我们都会把这样的可能事项和风险作为重点提示事项向投资者加以强调和提示。做到提醒义务。

　　第二件事情，关于政策，证监会发言人讲话当中提到针对这一系列问题，正在做研究。既然做研究还没有定论，没有定论的情况之下，作为我们来说很难判断这些事情是和否，只能做到以充分的信息披露和完整的风险提示更好的去接受风险这件事。就我们本身的案例来说，可能跟市场上原来见到中概股的情况不太相同。

　　1、如果以原来大家听到过的一些案例，比如前阶段比较热的一些美国上市公司退市案例来看是私有化退市过程，我们这个过程是把我们香港上市公司核心业务进行分拆整合的过程，一个特别大的不同在于私有化退市是放弃在海外的上市资格，同时由境内的投资人进行处置、买单。还有一个很重要的会对外汇储备带来特别大的影响，而在分拆这个过程当中并不会涉及到任何外汇储备的交易，同时也不涉及所谓的剥夺原海外上市公司上市地位的问题，这当中还是有不同的情况在。

　　行业整合，传统意义上借壳的案例，通常发生的情况都是新资产入主，旧资产离开，都会有一个资产置换的过程在，这个案子里面并没有这个操作目前。因为实际上做这件事情的初衷不是为了借壳，初衷是为了进行一次产业整合。我们从头到尾，对这件事情的定义就是产业整合型的并购，只不过博通这两年经营遇到了一些困难，导致市值、估值水平比较低。中软以它的行业地位，经营、盈利能力有相当强的庞大的体格，所以导致如果我要把一个完整的优质业务置入一家上市公司必然要在财务指标上形成借壳的嫌疑。我们曾经有一个说法就是这个案子是有借壳之嫌疑，但是实际上不是。这个案子如果可以顺利实施，以中软海外的视野结合西安当地人才的高地和优势，同时把教育培训有效的和学校教育和工作实践进行良好的衔接可以达到非常完整的产业链，这种产业链打造在普通借壳案例里面看不到，跟传统意义的借壳可能有点不一样，这是我们做这个事情的初衷，我想加以说明。

　　这种情况之下，本质是产业整合下的并购，这种情况下，我们接下来会在我们的工作当中，把这个案子的实际更好向方方面面加以阐述，希望可以得到所有各方的理解。但是不管工作怎么做，风险肯定是存在的，做任何事情都有风险，一个重组都有过和不过的可能性，不管怎么样给投资者做必要的风险提示也是我们这个过程当中应该尽的义务，接下来相关信息公告里面都会做这样的安排。

　　至于博通历史上多次做过一些重组，发生了一些夭折，未来会怎么样？我相信从博通的控股股东还是上市公司，以保护中小投资者的核心利益的初衷是不会改变的，无论如何博通都会给投资者一个满意的答复和交代，我觉得是这样的情况。

　　评估师：大家好我关于预估值合理性做一些回答，评估工作现在正在进行当中没有出具最终的评估报告，这次只是预估值，这次预估我们通过两个途径进行了核查。

　　第一个是同行业的可比上市公司比较法，我们也采用了《市场法》对重组的标的进行估值，上市公司可比市盈率算的平均值在87倍，按照最终作价是市场法的估值67.61亿元，高于此次《收益法》预估值。

　　第二个口径以同行业可比交易案例来进行比较，可比交易案例里面有一个PE指标，这个市盈率指标在16倍，高于本次重组标的的15.83倍，低于行业的平均收购水平，从这两个指标来看本次重组标的的估值还是在合理范围之内。

　　第一，华为的交易大家比较关注，华为的交易完成最后做交割是在今年2月，但是实际上谈完包括作价的节点定在去年8月底。到现在差不多一年，华为交易的时候资产和现在所说的西安的这个公司还是不完全一样的，这次交易我们对整个资产进行了重组，包括一些当时没有划在中软国际科技公司里面的资产，这次通过重组划进来，特别还有一些境外的资产，一并划到中软国际科技这个公司当中，这两个本身就不一样。

　　第二，整体上这次估值用了两块资产，一个是中软国际科技，一个是华腾软件，共同组成TPG集团，整体做了估值。实际2015年也做了一个重组，我们交易的时候已经开始重组工作，交易结束的时候还没有完全重组完成，到了去年底我们的重组才算初见成效。重组之后我们公司中软国际科技从纯外包公司变成了端到端的服务提供公司，包括咨询、行业解决方案、平台产品开发等等。整体上端到端的业务的发展空间和纯外包业务发展空间不一样，也是我们整合的目的。使得我们公司在这个产业当中更好的发展，更快的发展，才做了这个整合。

　　我们觉得这两个实体我们第一很难分开评估，第二我们整合之后端到端的服务跟以前的纯外包的服务也不是同日而语的，包括整合过程当中也不是按实体来划分的业务，我们是按行业来划分的，包括一些地域的因素。比如汇丰以前是华腾的业务，未来我们是签在中软国际科技的，签在西安这个公司的。因为ODC建设要落在西安我们就签在这里了，用单独实体很难反映业务的本质。

　　第三，一年来我们整体通过整合，业务有了一个很大的发展，或者在一些方向上取得的突破。比如我们在这个期间主要的客户对我们进行了价格调整，不光是市场成本调整造成的，也有能力的提升，才使得用户给我们提高价值。包括汇丰的战略合作，到去年底才完全的谈成。包括腾讯战略合作也都是去年底、今年初才完成了战略合作的谈判。

　　所以，在这一年的时间内，我们还是有很多突破的，我们对未来的发展，也更乐观，这是华为交易作价差异的问题。

　　另外的交易就是华腾的交易，这个交易比较特别，是同一控制人下的资产转移，所以这个交易用的是净资产作的价，这个交易跟我们这次并购重组没有可比性。这是我的解释，不知道是不是比较清楚。

　　后面我继续回答2016年业务突然利润增加的原因，包括未来持续发展的理由。

　　首先，我们看2016年的业务预测，我们预测的是35%的业务成长，2013-2015年，复合增长34%，2015年-2016年是35%，对我们来说是比较稳健的成长预期，从中软国际历史报告当中也讲了我们一直是一个以比较高速度增长的公司，看一个公司业务是不是健康，是不是有发展潜力首先要看销售收入是不是可以达到？我觉得得益于我们主要战略合作伙伴的业务增长比如华为、汇丰的业务，业务都超过35%，所以我们做这个预期是合理的。

　　在35%基础上，我们全年达到了收入预测是51亿多一些，不到52亿的水平。另外看一下利润的增长，得益于收入、利润率的增长。利润率增长主要来自两个方面：1、去年下半年开始我们的主要客户包括华为、腾讯、平安、汇丰这些主要客户跟我们进行的调价，包括以前华为给我们开放的是7级15档，后来给我们开放是12级25档值级。大概贡献两个多点。利润率的提升。

　　2、另外一个点多一点，来自整个管理成本的摊薄，随着公司规模的增大，管理成本，销售成本不断的摊薄，绝对值在增加，占比在摊薄，有一个点的贡献，我们整体的利润水平可以达到8%甚至更高一点。

　　从上半年经营数据来看，基本是符合预期的，我们预期35%的增长，上半年同比增长37%，利润率也达到8.5%以上。2016年的4个亿还是比较容易把握，能够达成的。未来长期的增长，一个是会得益于战略客户长期的良性发展，刚才陈总也提到3P战略，有一些刚刚开始，有一些刚刚见效，随着这些核心业务的增长，对我们的业务提供了相当的确定性。

　　另外公司在提交能力上有了很大提升，很多用户觉得你能做这个业务，慢慢变成你能做好这个业务，我们价格提升也是比较大的，慢慢在向高端业务过度。

　　在新的技术方向，新的市场上的布局，比如大数据，移动互联网这些方向，中软国际在金融和电信领域都有相当的优势，现在有很多融合的市场，更能体现出整个标的资产的价值。

　　最后，我们可以参考一下同行业公司利润率水平，应该说我们的还是偏低的，以后还有很大的成长空间，我的回答就是这样，谢谢。

　　证券日报：你好我是证券日报记者，刚才投服中心的老师已经提了蛮多问题，我再补充问一个，公司在公告当中提到标的公司先作为未来主要离岸交易的交付中心之一，最终实现软件从业人员超过10万人的目标，现在中软国际包括子公司员工合计应该3万人左右，华腾软件员工应该是四千多人，公司从业人员超过10万人的具体目标怎么去实现？布局？谢谢。

　　陈宇红：一个公司从3万到10万用了4年时间，我们有一个目标，我们说到西安用地缘优势想做中国的班加罗尔，做中国新IT资源的中心，我们是有目标的，要排到全球前50名，大概需要有30亿美金的收入。我们跟市里面、省里面领导报告了，我们用5年，或者再长一点时间，实现世界级的IT服务企业的目标，基本由这个来设立目标的。10万人基本在30亿美金收入的情况下大概就是要这么一个规模的人，人均还不低，就提交了。

　　背景上如何实现？尽管我们已经跟印度正面竞争了，但是全球来看我们的优势还是在亚非拉地区，我们服务的30多个国家，大部分在亚非拉地区，我们利用西安地缘优势做人力资源整合的时候，希望用大学联盟沿着这条路走出去，部署先进人员。

　　现在我们看到的国外项目，毛利率比国内项目都是高的，总的来讲提交的难度相对也低，毕竟还是一个欠发达地区或者发展中地区，如同10年，20年IBM来到中国我们的地位，也是一样，有一个比较大的议价。市场沿着6大中心已经部署了一个匈牙利的布达佩斯已经在去年开始建设，今年已经开始建设马来西亚这个中心，下一个在印度捷佐展览服务，印度会服务于中东和非洲。在这个布局之下，实现了销售的增长，在长一点的时间实现了我们世界级的IT服务公司的时间，初见中国班加罗尔雏形的时候，实现销售基础，在销售基础上我们可以达到这么多的从业人员，西安现在每年毕业25万大学生，他们希望有更多百分比的大学生可以留下来。我们是基于建设一个世界级的软件服务企业的目标来做计划的。谢谢。

　　证券市场红周刊：公司的预案中表示华腾软件的6月20号召开股东大会审议通过了华腾软件利润分配方案，当时对4月30号有2.2亿元预分配，与此同时华腾软件2016年上半年增加负债近1.5亿，资产覆盖率60%上升到75%，分配利润占净资产71.2%，公司分红的依据是什么，是否符合公司章程？公司分红会不会对公司的现金流程影响？还有一个问题，本次交易后公司将产生较大额度的商誉，未来公司商誉可能存在较大的减值对公司业务造成很大的影响，上市公司如何看待这个问题？

　　：我们当时慎重考虑了包括经营情况能不能正常的进行，华腾软件公司章程的一些规定我们查了当时两个多亿的分红符合公司章程的规定，目前分红没有分出去，不存在借款来进行分红的情况。资产商誉减值未来计提主要按照上市公司的市值减去上市公司净资产的公允价值的这样一个差额计提商誉的情况，商誉减值我们会请证券从业资格的会计师事务所对标的资产的减值情况做一个测试出具一个专项审核报告。如果利润补偿期届满商誉减值差额要进行补偿，中软国际（中国）会承诺用股份方式进行补偿，具体补偿的公示是这样的“因标的资产减值中软国际（中国）应补偿的股份总数等于期末的减值除以发行股份的价格，减利润补偿期内补偿的利润总数，商业减值标的资产减去期末的评估值扣除补偿期内中软国际增减值接受赠与进行相应调整，利润补偿期内博通股份以转赠或者送股导致股份数量变化，补偿公示也要进行相应的调整，补偿的股份数是等于原来计算的补偿股份数乘以加上转赠或者送股的比例进行相应的补偿”具体的补偿安排是这样的“利润补偿期届满具有证券从业资格的会计师事务所出具的专业审核报告，表明需要进行减值补偿，专项审核报告出具报告的10个交易日之内由博通股份董事会计算回购的数量，向博通股份股东大会提出以总价一元价格并予以注销的方式进行补偿”。

　　：我想补充商誉减值问题，商誉还是原来的资产引起的带来的商誉，特别是学校资产。学校资产就是我们的一个目标，地缘加上产业链整合，实现目标大学联盟开出去之后我是收学费的。我要先收学费，我们有信心进一步的设计，预案阶段我们还会随着方案的深入，开始帮现在的资产做模型，做未来的发展规划，去落实沿着提交路线部署大学联盟，开班挣钱的安排。这个安排有了之后，我相信我们的发展速度和能力，能够保持这个商誉不发生减值，这是我们最大的目标，而且我们也有这个信心。

　　：公司之前是说要收购南京新传会（音）没有获得股东大会通过，控股股东当时表示要继续推进，但是两周之后开始更换标的，希望公司披露一下标的更换的过程和原因，还有国资委如何看待大股东的退出？下一个问题是如果本次方案还是不能在股东大会获得通过的话，公司是否有下一步措施及相关的计划？谢谢。

　　：我们经发集团作为博通的控股股东，一直在对博通进行资产重组的目的要改善上市公司的盈利能力提高可持续健康发展的能力，最终实现国有资产的保值增值和广大股东特别是中小股东的利益最大化。基于这个，我们在5月5号发布了继续推进南京的重组公告之后，中软国际联系到我们，我们集团经过认真的研究，基于两个方面的考虑：一个是中软国际拟注入的资产与博通现有业务增加契合，协同效应更明显，中软国际实际盈利能力更强，资产更加优质，对上市公司后续发展更有益。另外一方面的考虑，经发企业作为国有企业尤其是实际控制人是先进技术开发区管委会作为当地我们希望对当地的经济产业转型有一个良好的契机。基于两方面考虑我们选择了和中软国际进行重组，我们在5月9日发布了公告并且在5月25号在博通董事会议上审议确认了开始这次与中软国际重组的工作，这是回答的第一个问题。第二个问题，通过这次重组经发集团应该失去了控股股东的位置，作为国有企业第一大诉求是确保国有资产的保值增值，通过这次资产重组国有资产会有较大幅度增值，中小股东应该从交易当中有所获利。第二看重产业发展对于地方经济的中线，中软作为软件龙头企业，落户到西安一定会对西安经济发展和产业转型有一个贡献，希望通过这次重组中软国际落地西安之后，把西安建设成为中国的软件名城，成为重要的班加罗尔作出一个贡献。第三个因为博通经历过很多次重组，刚才提到了重组具有很大的不确定性，这次是否可以成功后续有很多程序，会有一定的风险，如果不能成功作为经发集团或者实际工作人还会一如既往支持上市公司的持续经营和发展，也会继续寻找合适的时机实现业务的转型升级，提升上市公司的盈利能力，在切实保证国有资产保值增值前提下，保护广大投资者的利益谢谢。

　　我是中国证券报的记者，想请教公司管理层两个问题。第一个问题根据重组预案我们发现标的公司中软国际科技及其子公司目前拥有五项发明专利，但是这五项专利都是在2007年之前获得的，其中4项通过转让取得的，并不是内部研发取得的。截至目前公司有15项软件著作权，但是2005年只获得一项，但是今年6月30号中软国际科技研发人员超过3万人，华腾软件仅在2015年分别获得了一项发明专利和一项新兴使用专利，可见这个公司的研发效率是有待商榷的，请问这次重组完成之后公司在研发投入还有新产品开发上面是不是有一些新的举措？

　　第二个问题，我们发现公司的第一大股东是西安经发集团，置入比例20%以上，之前公司重组预案被股东大会否决，很大程度上因为中小股东发声，按照这次重组预案如果重组完成之后第一大股东中软国际会持有公司70%以上的股份，西安经发占有5%左右的股份，请教一下公司管理层怎么在一股独大情况下发挥中小公司参与公司管理的积极性谢谢。张铁：感谢中国证券报的提问，研发方面的问题请公司财务总监彭总进行回答，公司治理方面的问题请公司董事长陈博士进行回答。

　　感谢媒体的提问，就研发的问题我简单回答一下，首先公司非常重视技术研发和产品研发推进，公司投入比较大，整体研发是公司统一管理的。在去年我们整体上也有30多项著作权获得，今年也有十多项获得著作权。主要的研发方向都是在大数据平台ARK上，另外金融行业银行行业的中间债产品还有行业解决方案的产品，包括银行、保险、移动互联网，移动电商的解决方案，很多研发还在进行当中。我们后边也会更重视专利、著作权这些的获得，谢谢。陈宇红：本次交易完成后公司将继续严格按照公司章程董事会议事规则的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作，维护中小股东的合法权益，提高决策的科学性等方面积极作用。

　　第二点，将严格规范自身行为，在业务人员资源财务上让董事会独立运作，这是规定，我们肯定会按照规定做。看看结构，所谓的管制问题都有一些动因和目的，看看这个结构刚才我也介绍了两个业务的结构，大股东的业务和现在重组之后的业务实际上是两个不同类型的业务，更重要的是这两个业务是可以互相支持的。我们大股东的业务越发展，就会更多的支持TPG业务的发展，因为已经不一样了，那是做平台的，更多在平台上供应商找活的时候，应该说在平台上最了解交付能力的还是TPG的能力，就推广出去了。实际上未来大股东剩下的业务的还会支持TPG的业务。张铁：接下来有请证券时报进行提问。

　　：你好，我可能还想关注一下业绩承诺的问题，公司完成之后上市公司在未来战略方面可能会利用资本市场的平台做一些兼并收购。我想问一下公司在未来兼并收购上是怎么考虑的？标的公司的业绩增长，业绩承诺，多少依赖于内生增长，多少依赖于兼并收购的财务并表？还有我没有听清楚华为前一次股权转让问题，华为转让之后公司对标的资产进行了一些资产的转入，标的前后资产出现了不一致，华为的这次交易完成之后公司对标的资产缀入哪些资产？

　　：我先回答后一个问题，华为交易之后对资产进行哪些改造，实际上我们把TPG业务分布于中软国际科技和华腾软件之外的资产都转到中软国际科技，包括电信、能源和海外的资产，我们海外有几家公司对我们发展非常重要，比如美国、日本的公司，这些年都准入了西安中软国际科技这个公司。

　　：第一个问题，我也讲了收购兼并原则，内生增长肯定是为主的，以我们收购原则围绕大客户生态，围绕新技术，全球主要区域布局开始的规模都不会特别大，可能分布挺多，但是单一交易都不会特别大。我举一个例子，汇丰银行我们在伦敦开了一个公司，并不大不到100人，但是在做一个很新的认知计算方面的工作，解决汇丰银行因为人工出错比如国际转款因为量太大了，也是员工人数太多了，做的过程当中要拿数据去积累看哪个员工出错多，为什么出错多，哪个少，为什么少？管理怎么改善？完全是数据驱动管理的事，这个公司自己规模比较小，但是有核心技术，我们有比较大的服务能力，暂时还没有这个核心技术，就是我们收购兼并的目标。这样的公司是围绕大客户生态，给汇丰提供服务的，我也给汇丰提供服务，我们两个加起来服务能力和规模会放大，技术是一个新技术，在新区域布局，这样的交易比较符合未来得方向，这是一间公司，我们在德国也有开公司，类似一个原理，在一个大客户周围，大客户也需要他，结合我们的规模能力就可以放大，这是我们的方向。

　　各位朋友，时间关系，今天的现场提问环节告一段落，回答可能有不完善的地方，会后我们将根据有关情况进行整理，然后以公告的形式进行发布，敬请大家以公司的公告为准，谢谢大家的理解！下面我们进入本次会议下一项议程，请中伦律师事务所杨开广律师发表会议见证意见。

　　尊敬的各位来宾：北京市中伦律师事务所接受西安博通资讯股份有限公司委托，指派律师列席上市公司本次重组上市媒体说明会，并对本次说明会进行见证。

　　为此，本所律师对上市公司本次重组上市媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查，并见证了会议召开的全过程。

　　通过上述核查和见证，本所律师认为：本次重组上市媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及会议的各项议程均符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次重组上市媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的有关规定。本所将另以专项法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。

　　最后，请允许本人代表博通股份向各位致答谢词。尊敬的各位领导、各位来宾、各位朋友：在本次媒体说明会上，中证投服中心的领导和各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！

　　博通股份拟作价63.31亿元，购买中软国际持有的中软国际科技和华腾软件100%股权。港交所上市公司中软国际将获得博通股份这一A股上市平台，成为博通股份新的控股股东，本次交易构成重组上市。

　　从具体的交易方案来看，中软国际科技和华腾软件100%股权初步作价为63.31亿元，博通股份拟通过发行股份方式收购，发行股份价格为39.07元，预计将发行股份1.62亿股。

　　按照重组新规，标的资产的交易价格分别占博通股份2015年资产总额和资产净额的931%和3466%，其营业收入占博通股份2015年营业收入的2215%。交易完成后，中软国际将持有博通股份72.18%的股份，成为公司新的控股股东，公司将无实际控制人。