乐动体育app本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰和新材集团股份有限公司第十一届董事会第七次会议（临时会议）于2024年2月7日以通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，会议通知于2023年12月31日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

　　1、以4票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于收购宁夏信广和股权暨关联交易的议案》。在表决时，关联董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里、刘勋章、李贺、齐贵山进行了回避。

　　同意按照人民币9,295.44万元的对价，收购宁夏信广和新材料科技有限公司43.50%的股权。

　　具体内容详见2024年2月8日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于收购宁夏信广和股权暨关联交易的公告》。

　　全体独立董事一致认可并同意将该议案提交公司董事会审议，详见同日的巨潮资讯网。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年2月8日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司收购宁夏信广和新材料科技有限公司股权暨关联交易的核查意见》。

　　2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于为宁夏信广和提供担保的议案》。

　　同意公司自股东大会审议通过本议案起12个月内，按照持股比例对宁夏信广和在银行金融机构的贷款及授信提供担保，最高额度（即任一时点为宁夏信广和的担保余额）不超过人民币3亿元。

　　具体内容详见2024年2月8日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于为宁夏信广和提供担保的公告》。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见公司2024年2月8日在巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司为宁夏信广和新材料科技有限公司提供担保的核查意见》。

　　3、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2024年第二次临时股东大会的公告》详见2024年2月8日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“泰和新材”或“乙方”）于2024年2月7日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关于收购宁夏信广和股权暨关联交易的议案》，拟以评估值为基础，按照人民币9,295.44万元的对价，收购宁夏信广和新材料科技有限公司（以下简称“宁夏信广和”）43.50%的股权，具体事项情况如下：

　　为拓展芳纶产业的战略布局，丰富和完善产业链建设，增强盈利能力，提升公司核心竞争力，公司拟与宁夏信广和股东宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资”）、烟台康舜新材料有限公司（以下简称“烟台康舜”）签订附条件生效的《股权转让合同》，分别收购宁东投资、烟台康舜持有的宁夏信广和31.11%、12.39%股权。本次交易完成后，公司将持有宁夏信广和43.50%的股权，成为宁夏信广和的控股股东。

　　烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）为公司的控股股东，烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司（以下简称“烟台同聚”）是烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台智谷”）的执行事务合伙人，且系国丰集团的全资子公司；公司管理层及骨干通过中信信托有限责任公司管理的中信信托?泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划，为烟台智谷的间接受益人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，烟台智谷与公司存在关联关系。

　　公司收购宁夏信广和股权后，烟台智谷与公司同为宁夏信广和的股东，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次投资事项构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　公司于2024年2月7日召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于收购宁夏信广和股权暨关联交易的议案》，本着谨慎的原则，表决时关联董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里、刘勋章、李贺、齐贵山进行了回避表决。公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议已事前认可该议案并提交公司董事会审议，独立董事发表了同意的审查意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　8.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　10.烟台智谷成立于2023年3月，截至2023年12月31日，资产总额2,902.41万元，净资产2,902.41万元。2023年累计营业收入0万元、净利润2.41万元。

　　11.关联关系：国丰集团系公司的控股股东，烟台同聚是烟台智谷的执行事务合伙人，烟台同聚、国泰诚丰均系国丰集团的全资子公司。公司管理层及骨干通过中信信托有限责任公司管理的中信信托?泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划，为烟台智谷的间接受益人。

　　经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　其他说明：本次交易前，宁东投资持有宁夏信广和6,500万元股权，本次拟转让5,600万元股权。宁东投资不属于失信被执行人。

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发乐动体育app、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　其他说明：本次交易前，烟台康舜持有宁夏信广和4,300万元股权，本次拟转让2,230万元股权。烟台康舜不属于失信被执行人。

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；其他化工产品批发（不含危险化学品）；建筑材料、橡胶制品、金属材料、针纺织品及原料、机械设备、五金产品的批发；普通石油制品批发（不含危险化学品）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　宁夏信广和处于在建阶段，截至2023年12月31日，宁夏信广和资产总额67,375.42万元，负债总额54,218.42万元，净资产13,157.00万元；2023年实现营业收入0万元，利润总额0万元（天华（宁夏）会计师事务所（特殊普通合伙）对宁夏信广和出具了净资产审计报告）。

　　5.宁夏信广和股权权属清晰，本次收购的交易标的股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6.本次交易完成后，宁夏信广和将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　北京天圆开资产评估有限公司出具了天圆开评报字[2024]第000011号《资产评估报告》，以收益法评估结果作为结论，评估基准日为2023年12月31日，评估报告已经履行国有资产评估备案程序。根据评估结果并结合标的公司实缴情况，宁夏宁东开发投资有限公司拟转让的31.11%股权价值为6,888.00万元；根据评估结果并经双方协商，烟台康舜拟转让的12.39%股权价值为2,407.44万元。本次收购作价参考评估报告的评估结果，经转让双方协商确定，公司与宁东投资、烟台康舜的交易定价均未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。

　　1.甲方同意将其持有目标公司（宁夏信广和）5,600万元的出资额（占目标公司股权的31.11%）（以下简称“标的股权”）以人民币6,888万元（大写：人民币陆仟捌佰捌拾捌万元整）的价格转让给乙方。

　　第1笔转让价款：（1）金额：转让价款的50%，即人民币（大写）叁仟肆佰肆拾肆万元整（￥34,440,000元）。（2）付款时间与条件：本合同签订之日起10个工作日内支付第1笔转让价款。

　　第2笔转让价款：（1）金额：转让价款的50%，即人民币（大写）叁仟肆佰肆拾肆万元整（￥34,440,000元）。（2）付款时间与条件：各方按本合同约定完成交割之日起10个工作日内完成剩余全部转让价款支付。

　　各方应于股权登记变更完成后10个工作日或2024年2月29日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割的全部事项。

　　3.除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用）。

　　4.违约责任。按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其有关行政法规、规章和司法解释执行。

　　1.甲方同意将其持有目标公司（宁夏信广和）2,230万元的出资额（占目标公司股权的12.39%）（以下简称“标的股权”）以人民币2,407.44万元（大写：人民币贰仟肆佰零柒万肆仟肆佰元整）的价格转让给乙方。

　　2.甲、乙双方同意本协议签署后30个工作日内，股权转让款一次性缴纳至甲方银行账户。甲方收到股权转让款之日起30个工作日内办理完成标的股权工商变更登记手续。

　　3.标的股权转让过程中发生的各项费用，由甲乙双方根据税收法律法规的有关规定各自负担。

　　4.违约责任。按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其有关行政法规、规章和司法解释执行。

　　本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　本次收购宁夏信广和系公司根据业务发展规划做出的经营决策，宁夏信广和以间苯二胺和对苯二胺的研发、生产和销售为主营业务，是芳纶不可或缺的主要原材料，与公司主营业务具有较高的协同性，通过本次收购将丰富公司产品结构，进一步打通芳纶产品的纵深发展，增强公司在芳纶行业的话语权，提升公司综合竞争能力。本次交易符合公司整体战略规划，有助于完善公司业务布局，对公司未来经营将产生积极影响。

　　本次交易完成后，宁夏信广和为公司控股子公司，交易价款以现金方式支付，收购所需资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。

　　本次交易是基于公司实际运营情况做出的慎重决策，符合公司和全体股东的整体利益，有利于提高公司盈利能力和综合竞争力，但仍可能存在一定的经营风险和管理风险。公司将进一步健全公司及子公司的治理结构，完善内部控制，加强风险防范。

　　2024年年初至本公告披露日，公司与烟台智谷累计已发生的关联交易金额总计0万元。

　　公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事认为：公司本次收购宁夏信广和部分股权是着眼于公司业务整体发展布局而做出的决定，有利于拓宽公司产业布局，完善产业链建设，与公司现有业务具有一定的协同性，能够进一步增加公司业绩增长点，提高公司盈利能力，符合公司发展战略和股东利益乐动体育app。本次交易对价公允合理，资金来源为自有资金，不会对公司正常经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事将进行回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上我们一致同意公司本次收购宁夏信广和股权事项。

　　公司收购宁夏信广和股权暨关联交易已获公司第十一届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议，该事项决策程序合法合规。

　　截至本公告日，过去十二个月内公司与烟台智谷累计发生的各类关联交易情况如下：

　　1.2023年3月17日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的议案》。烟台智谷与公司共同出资设立烟台泰和电池新材料科技有限公司（以下简称“泰和电新”）和烟台泰和乐彩纺织科技有限公司（以下简称“泰和乐彩”），其中公司及控股子公司拟向泰和电新出资3,000万元，向泰和乐彩出资3,600万元，根据《股票上市规则》，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。具体内容请见2023年3月21日在巨潮资讯网披露的《关于芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的公告》。

　　2.烟台泰和兴材料科技股份有限公司（以下简称“泰和兴”）为公司的控股子公司，2023年6月9日，烟台智谷与泰和兴签署《股份认购协议》，通过现金方式认购泰和兴定向发行的135万股股票，认购总金额为1,001.70万元，根据《股票上市规则》6.3.3的有关规定，本次增资构成关联交易。根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本次关联交易在公司经营层审批权限内，已经公司经营层会议审议通过，无需提交公司董事会审议，亦未达到《股票上市规则》的披露标准。

　　4、中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司收购宁夏信广和新材料科技有限公司股权暨关联交易的核查意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次被担保人宁夏信广和2023年末资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　为保障宁夏信广和新材料科技有限公司（以下简称“宁夏信广和”）生产经营的顺利开展，泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）计划自股东大会审议通过《关于为宁夏信广和提供担保的议案》起12个月内，按照持股比例对宁夏信广和在银行金融机构的贷款及授信提供担保，最高额度（即任一时点为宁夏信广和的担保余额）不超过人民币3亿元。

　　宁夏信广和其他股东原则上将按照各自持股比例提供相应的担保，宁夏信广和以其资产为其自身银行贷款提供抵押，贷款的最高额度不超过人民币6.65亿元。

　　本议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，并出席会议董事的三分之二以上审议同意，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；其他化工产品批发（不含危险化学品）；建筑材料、橡胶制品、金属材料、针纺织品及原料、机械设备、五金产品的批发；普通石油制品批发（不含危险化学品）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据公司本次董事会通过的《关于收购宁夏信广和股权暨关联交易的议案》，收购完成后，宁夏信广和的主要股东情况如下：

　　本次收购完成后，公司将持有被担保人宁夏信广和43.50%的股权，为其控股股东。

　　截至2023年12月31日，宁夏信广和资产总额67,375.42万元，负债总额54,218.42万元，净资产13,157.00万元；2023年实现营业收入0万元，利润总额0万元（天华（宁夏）会计师事务所（特殊普通合伙）对宁夏信广和出具了净资产审计报告）。

　　公司将按照持股比例为宁夏信广和向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保（含宁夏信广和已有贷款按照持股比例的变更担保），尚需与金融机构协商后签署相关担保协议。授权公司董事长在股东大会通过该议案后签署相关协议，并及时履行信息披露义务。

　　1.相关担保在公司完成宁夏信广和股权收购后进行，本次收购完成后宁夏信广和将成为公司的控股子公司，其主要从事芳纶原料的生产与销售，有利于丰富和完善公司芳纶产业链建设，实现企业转型升级，增强盈利能力，财务风险处于可控制范围内。宁夏信广和处于项目建设初期，公司为其提供担保，能够有效解决其资金需求，满足生产经营所需，促进业务快速发展，符合公司整体发展战略。本次担保不会损害公司利益，符合公司和全体股东的利益。

　　2.公司按照持股比例对宁夏信广和进行担保，并由宁夏信广和以其资产为其自身银行贷款提供抵押，担保公平、对等。

　　泰和新材为宁夏信广和提供担保事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，并将提交股东大会审议，相关事项已履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。

　　截至本议案审议日，公司（含控股子公司）向控股公司提供的银行授信担保余额为人民币84,396.34万元，占公司最近一期经审计净资产的20.80%，均为对控股公司的担保。

　　2、中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司为宁夏信广和新材料科技有限公司提供担保的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经第十一届董事会第七次会议决议，泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2024年第二次临时股东大会，现将有关情况公告如下：

　　公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，相关召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　通过互联网投票系统（）进行网络投票的具体时间：2024年2月26日9:15-15:00。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2024年2月20日（星期二），截止2024年2月20日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。

　　2、上述议案已经公司第十一届董事会第七次会议讨论通过，会议决议公告及《关于为宁夏信广和提供担保的公告》详见2024年2月8日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　1、意欲参加现场股东大会的股东，请于2024年2月22日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票账户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票账户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　参加会议的股东或代理人，请于2024年2月26日14:00前到场，履行必要的登记手续。

　　公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话；传真；邮箱：联系人：董旭海、刘建宁。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

　　1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　　3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　1、互联联网投票系统开始投票的时间为2024年2月26日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　本人/本机构（委托人）现为泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托先生/女士（身份证号）代理本人/本机构出席泰和新材2024年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　注：如同意相关议案，则在该议案下方的“同意”一栏后划“√”；如反对，则在“反对”栏后划“√”；如弃权则在“弃权”后划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。